委托管理协议

　　甲方(委托方)：___________

　　注册号：_____________________ __ ____

　　授权代表：_____________________________

　　乙方(受托方)：

　　注册号：_____________________ __ ____

　　授权代表：_____________________________

　　甲方为实现东证-水矿集团项目股权投资基金的保值、增值，委托乙方进行基金管理，乙方以人才和信息优势为依托，接受甲方的委托，双方就有关事宜达成协议如下：

　　1、甲方和乙方的陈述和保证

　　1.1 甲方的陈述和保证

　　1.1.1 甲方保证委托资产的来源及用途合法;

　　1.1.2 甲方已充分理解本协议的相关权利、义务，本委托事项符合其决策程序的要求;

　　1.1.3 甲方了解有关法律法规及所投资资产管理计划的风险收益特征，愿意承担相应的投资风险;

　　1.1.4甲方承诺其向乙方提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制和风险承受能力等基本情况真实、完整、准确、合法，不存在任何重大遗漏或误导，前述信息资料如发生任何实质性变更，应当及时书面告知乙方。

　　1.2 乙方的陈述和保证

　　1.2.1 乙方保证已在签订本合同前充分地向资产委托人说明了有关法律法规和相关投资工具的运作市场及方式，同时揭示了相关风险;

　　1.2.2乙方承诺依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用资产管理计划财产，但不保证资产管理投资一定盈利，也不保证资产投资的最低收益。

　　2、委托资产的种类及金额

　　2.1 甲方委托管理的东证-水矿集团项目股权投资基金为货币资金，计人民币5亿元。

　　2.2 甲方在委托期限根据水矿集团项目股权投资增加或减少委托资产金额;则增加或减少委托资产款项的有效期限应至本协议委托期限届满。

　　4、委托期限

　　为东证-水矿集团项目股权投资基金依法存续期间。

　　5、管理费及业绩奖励的计算标淮和支付方式

　　5.1管理费

　　5.1.1 管理费的计算标准

　　甲方应每月末向乙方支付本月的委托管理费。管理费的年费率2%，是以甲方实际投资的金额和投资时间为基础计算;第一年以实际投资的资金额为基数计提管理费;从第二年开始，以已经投资资金的资产净值为基数计提当年的管理费。

　　5.1.2 管理费的支付方式

　　自甲方成立后的每月最后一天计提当月的管理费，不足一个月的按时间比例计提。在次月初的前个工作日内，由托管人根据乙方的指令从委托资产中扣除当期计提的管理费并支付至乙方指定的银行账户。如遇当月最后一日为法定节假日或公休日，则顺延至下一个工作日计提。

　　5.1.3费用调整

　　乙方可根据市场变化及国家政策要求调整管理费率。如管理费率的调整，经甲方同意后，乙方应于新费率实施日前 15 个工作日内负责通知甲方。

　　5.2 业绩奖励

　　除支付乙方的管理费外，如所投资项目盈利，甲方将在该投资项目利润分配时，向乙方一次性支付为该盈利项目净利润的20%，以作为乙方的业绩奖励。

　　6、甲方的权利和义务

　　6.1 甲方有权按照本协议规定获得相应的投资收益，并有权对乙方管理资产的行为进行监督;

　　6.2 甲方保证委托资产的合法性，且不存在任何法律上的障碍;

　　6.3 甲方保证按本协议第2条的约定将委托资产的足额按时到位;

　　6.4在本协议有效期内，甲方不得在未通知乙方或未取得乙方同意的情况下自行动用其委托乙方管理的资产，也不得擅自将相关委托资产私自留存或另立账户存储。

　　7、乙方的权利和义务

　　7.1 乙方有权依据本协议的有关规定对甲方的资产进行合理管理;

　　7.2受托处理合伙企业投资项目的管理事务，包括但不限于负责合伙企业的投资项目筛选、调查及项目管理等事务;

　　7.3 有权根据有关约定收取管理费及业绩奖励;

　　7.2 乙方对甲方的资产的管理应本着诚实信用、谨慎尽职原则，并依据本协议的约定进行，维护合伙企业的最大利益;

　　7.4 受托执行甲方资产相关事务，办理甲方资产投资过程中相关手续;

　　7.5 管理人应当按季度向甲方执行合伙人报告事务执行情况以及甲方资产的财务状况和经营成果，其执行委托事务所产生的利润归甲方所有;

　　7.6 乙方不得在未通知甲方或未取得甲方同意的情况下，为自己的经济利益动用甲方资产;

　　7.7 乙方保证执行事务的合法合规性;

　　7.8 乙方保证委托资产的安全性，不得从事有损于甲方利益的活动;

　　7.9 乙方应及时清算甲方委托资产的投资收益，并在甲方通过分红方案后个工作日内足额支付现金红利。如果将现金红利转为基金增资的再投资，则乙方承诺将在最短的时间内完成甲方资产的增资工作。

　　8、到期结算

　　8.1 结算原则

　　委托资产到期，应按专用账户内的资产总金额加上所投资股权的结算金额扣除有关税费和乙方管理费及业务奖励后的余额结算。

　　8.2 结算结果以双方各自的授权代表签字确认为准。

　　8.3 乙方应在接到甲方书面通知后____日内将结算资金划入甲方指定的账户内。

　　9、本协议的变更

　　9.1 甲方与乙方协商一致后，可对本协议内容进行变更。

　　9.2 对本协议任何形式的变更、补充，管理人应当在变更或补充发生之日起5个工作日内报有关部门备案。

　　10、本协议的终止

　　如存在以下情形，本协议终止：

　　10.1 本协议期限届满而未延期的;

　　10.2 甲方依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产的;

　　10.3 乙方依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产的;

　　10.4 甲、乙双方协商一致决定终止的;

　　10.5 法律法规规定的其他情形。

　　11、违约责任

　　本协议任何一方如违反本协议的，应当依法承担违约责任。如给他方造成损失的，应当赔偿相应的损失。

　　12、不可抗力

　　12.1本协议所称“不可抗力”是指受影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件。此等事件包括但不限于自然灾害如水灾、火灾、旱灾、台风、地震，以及社会事件如战争(不论曾否宣战)、动乱、罢工，政府行为或法律规定等。

　　12.2如果本协议任何一方因受不可抗力事件影响而未能履行其在本协议下的全部或部分义务，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。

　　12.3声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知对方，并在该不可抗力事件发生后15日内向对方提供关于此种不可抗力事件及其持续时间的适当证据及协议不能履行或者需要延期履行的书面资料。声称不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻不可抗力事件的影响。

　　12.4不可抗力事件发生时，本协议双方应立即通过友好协商决定如何执行本协议。不可抗力事件或其影响终止或消除后，本协议各方须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力及其影响无法终止或消除而致使协议任何一方丧失继续履行协议的能力，则本协议双方可协商解除协议或暂时延迟协议的履行，且遭遇不可抗力一方无需为此承担责任。当事人迟延履行后发生不可抗力的，不能免除责任。

　　13、协议解除

　　13.1 本协议任何一方不得单方面无条件解除本协议。

　　13.2因不可抗力原因解除本协议的，提出解除本协议的一方，应向其他方提供不可抗力的政府证明文件。因不可抗力原因解除本协议书，不能视为违约行为，相互之间不得追究对方的违约责任或其他任何责任。

　　14、争议解决办法

　　本协议各方履行本协议发生争议，应通过协商或者调解解决。协商或调解不成的，均有权向对 方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

　　15、其他事项

　　15.1本协议自本协议各方的授权代表签字及加盖各自公司公章之日起生效。本协议上各方的签字代表，应视为各方的授权代表，包括各方授权其为履行本协议而在其他相关文件上的签字。

　　15.2本协议未约定或者约定不明的事项，由本协议各方协商决定;协商一致后，可以签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。协商不成的，依照有关法律、行政法规的规定处理。

　　15.3本协议履行过程中，如果国家或地方颁布新的有关法律法规或修订相关规定，本协议按照新的法律法规的规定进行修订，如果出现冲突、争议或者分歧，应当按照公平原则处理。

　　15.4本协议附件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。任何本协议被宣布为无效或被解除，则附件中的其他协议也为无效或应被解除。

　　15.5本协议一式贰份，甲乙双方各持壹份，每份均具有同等法律效力。

　　甲方(公章)：_________　　　　　　　　乙方(公章)：_________

　　法定代表人(签字)：_________　　　　　法定代表人(签字)：_________

　　_________年____月____日　　　　　　　_________年____月____日